Affare fatto: Goodyear vende Dunlop a Sumitomo Rubber Industries
Goodyear ha annunciato di aver firmato un accordo definitivo per la vendita di Dunlop, compresi i diritti del marchio e i beni immateriali necessari per le operazioni in Europa, Nord America e Oceania per pneumatici vettura, commerciali e speciali, insieme alla proprietà intellettuale associata, a Sumitomo Rubber Industries.
Sumitomo, che in Europa è conosciuta soprattutto per il marchio Falken, era considerata l’acquirente naturale di Dunlop, avendo già i diritti sul marchio nelle regioni non comprese in questo accordo, escluse India, Malaysia, Singapore e Brunei per le quattro ruote e India, Europe e Oceania per il moto.
La vendita del marchio Dunlop segue una revisione strategica del marchio precedentemente annunciata in relazione al piano di trasformazione Goodyear Forward. In base ai termini della transazione, SRI pagherà a Goodyear una cifra pari a circa 701 milioni di dollari per il trasferimento del marchio Dunlop nelle aree geografiche pertinenti, una cosiddetta “commissione di transizione” per il supporto nella transizione del marchio Dunlop da Goodyear a SRI e l’acquisto dell’inventario di pneumatici Dunlop. La transazione prevede anche ulteriori accordi di offtake, licenza e altri accordi in corso che sono dettagliati di seguito.
“Si tratta di un’altra pietra miliare importante mentre continuiamo a lavorare al nostro piano di trasformazione Goodyear Forward. Stiamo ottimizzando il nostro portafoglio e riducendo la leva finanziaria per guidare la creazione di valore sostenibile e sostanziale per gli azionisti”, ha affermato Mark Stewart, amministratore delegato e presidente di Goodyear. “Non solo la transazione offre un valore significativo per i nostri azionisti, ma posiziona meglio Goodyear per migliorare la nostra attenzione sulla crescita dei nostri marchi principali.”
“Il nostro team ha condotto un processo completo incentrato sulla massimizzazione del valore per Goodyear attraverso la cessione del nostro marchio Dunlop e siamo molto soddisfatti del risultato ottenuto”, ha affermato Christina Zamarro, vicepresidente esecutivo e direttore finanziario. “Ci impegniamo a lavorare a stretto contatto con SRI per garantire una transizione fluida per i clienti del marchio Dunlop.”
La transazione è soggetta alle consuete approvazioni normative, altre condizioni di chiusura consuete e consultazioni e si prevede che si concluderà entro la metà del 2025. Goodyear intende utilizzare i proventi della transazione per ridurre la leva finanziaria e finanziare iniziative in relazione al piano di trasformazione Goodyear Forward.
Termini della transazione
Goodyear riceverà circa 701 milioni di dollari da SRI, così divisi:
- SRI pagherà a Goodyear 526 milioni di dollari per il marchio Dunlop e alcune proprietà intellettuali associate;
- SRI pagherà a Goodyear una commissione di transizione di 105 milioni di dollari per il supporto nella transizione del marchio Dunlop e delle proprietà intellettuali associate, e per facilitare la transizione dei clienti Dunlop a SRI, comprese questioni di pianificazione e supporto di distribuzione e logistica fino alla fine del Transition Offtake Agreement; e
- SRI acquisterà l’inventario di pneumatici consumer Dunlop esistente a un prezzo concordato. Il valore esatto dell’inventario da acquistare sarà definito tra la firma e la chiusura, tuttavia Goodyear stima che i proventi ammonteranno a circa 70 milioni di dollari.
Inoltre, ai sensi dei termini di un Transition License Agreement (“TLA”), Goodyear continuerà a produrre, vendere e distribuire pneumatici consumer a marchio Dunlop in Europa almeno fino al 31 dicembre 2025 (soggetto a proroga, come descritto di seguito). Goodyear pagherà una royalty a SRI durante questo periodo sulle vendite Dunlop, ma per il resto tratterrà tutti i profitti derivanti da tali vendite. La durata del TLA si estenderà automaticamente per un anno aggiuntivo, fino al 31 dicembre 2026, a meno che le parti non concordino reciprocamente una risoluzione anticipata. Questo periodo di transizione sarà utile a SRI per avere il tempo di ampliare la propria organizzazione in Europa per assorbire efficacemente il marchio Dunlop e mantenere i livelli di servizio per i clienti Dunlop esistenti.
Dopo il completamento del TLA, Goodyear fornirà determinati pneumatici a marchio Dunlop a SRI in Europa per un periodo di cinque anni ai sensi di un Transition Offtake Agreement (“TOA”). Il TOA stabilisce quantità minime di acquisto di 4,5 milioni di pneumatici all’anno per il periodo di cinque anni, su base take-or-pay. SRI può recedere anticipatamente dal TOA dopo il terzo anno, con un preavviso di dodici mesi, previo pagamento di una penale di risoluzione. Il TOA fornisce a Goodyear un ricarico concordato sui costi totali (incluse le materie prime) per ogni pneumatico venduto.
Goodyear riacquisterà la licenza del marchio Dunlop da SRI per i pneumatici commerciali in Europa a lungo termine, subordinatamente a una royalty sulle vendite. Goodyear può recedere da questo accordo di licenza in qualsiasi momento durante il periodo di licenza.
Le vendite di pneumatici consumer Dunlop hanno totalizzato 532 milioni di dollari nel 2023, mentre quelle di pneumatici commerciali Dunlop hanno raggiunto i 201 milioni di dollari nello stesso periodo. Le vendite di altri pneumatici Dunlop speciali (escluse le motociclette) hanno totalizzato 22 milioni di dollari.
Goodyear manterrà i diritti sul marchio Dunlop per i pneumatici moto in Europa e Oceania.