A Marco Tronchetti Provera SpA il controllo indiretto del 20,58% di Pirelli
I Consigli di Amministrazione di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (MTP), Camfin S.p.A., Camfin Alternative Assets, Longmarch Holding S.r.l. e Longmarch Holding Hongkong Ltd hanno deliberato due operazioni che portano Camfin e MTP a rafforzare la partecipazione in Pirelli. In seguito a tali operazioni la catena di controllo che fa capo a MTP detiene una quota complessiva pari a circa il 20,58% di Pirelli, rinsaldando così il ruolo di Camfin e MTP SpA quali azionisti stabili e ribadendo la fiducia e l’impegno nel sostenere i progetti industriali di Pirelli.
Le due operazioni consistono:
1) nell’acquisto da parte di MTP SpA, mediante aumento di capitale, di una partecipazione che tramite meccanismi statutari, garantisce il controllo di Longmarch, – società che prima faceva capo alla famiglia dell’imprenditore già partner di Pirelli, Mr. Niu, che (attraverso LMHK) continuerà a esserne socio– con il conseguente acquisto da parte di MTP SpA del controllo della gestione dei diritti di voto della partecipazione detenuta da Longmarch in Pirelli, pari al 3,68%.
Tale operazione – disciplinata da un accordo sottoscritto tra CAA, Camfin, LMHK, Longmarch e MTP SpA – si fonda sulla partnership ventennale tra il dottor Tronchetti Provera e l’imprenditore cinese Mr. Niu ed è coerente con le originali previsioni degli accordi sottoscritti nel 2020 tra Camfin e Longmarch (“ISA 2020” poi modificato il 30 giugno 2021 “ISA 2021”), che prevedevano l’impegno di Longmarch a negoziare in buona fede un accordo riguardante il conferimento del 3,68% di Pirelli nel gruppo Camfin;
2) nell’acquisto da parte di CAA da un primario operatore del 2,8% del capitale di Pirelli in virtù della delibera del CdA di Camfin comunicata al mercato lo scorso 19 settembre 2023, che ha autorizzato l’acquisto di azioni Pirelli fino a un massimo del 5% del capitale di Pirelli entro un anno dalla delibera. L’Acquisto è stato finanziato tramite un aumento di capitale di CAA pari a 125 milioni di euro, incluso sovrapprezzo, sottoscritto per 17,3 milioni di euro da Camfin e per 107,8 milioni di euro da Longmarch. Al termine di tale operazione, CAA, trasformata in società a responsabilità limitata, resterà, tramite meccanismi statutari adottati nel contesto dell’operazione in virtù dell’Accordo, controllata al 51% da Camfin e partecipata al 49% da Longmarch.
Relativamente all’Accordo si specifica che al termine del lock up di due anni sulle quote Longmarch e CAA, gli statuti prevedono (qualora tale vincolo non fosse prorogato) che:
(i) MTP SpA possa esercitare il diritto di prelazione nel caso in cui LMHK voglia cedere la propria partecipazione in Longmarch e
(ii) Camfin possa esercitare il diritto di prelazione nel caso in cui Longmarch voglia cedere la propria partecipazione in CAA. In caso di vendita, laddove non fosse esercitata la prelazione da parte di MTP e di Camfin, resterebbero comunque immutate le altre previsioni statutarie e, pertanto, il controllo di MTP SpA su Longmarch e di Camfin su CAA almeno fino al 30 giugno 2030.
In caso di recesso, possibile a partire dal 30 giugno 2030, di LMHK da Longmarch e di Longmarch (su indicazione di LMHK) da CAA, MTP SpA e la sua controllata Camfin potranno corrispondere al recedente una somma di denaro o, in alternativa, a loro discrezione, una porzione di azioni Pirelli.
L’Accordo prevede inoltre l’impegno di LMHK a non compiere alcun acquisto, diretto o indiretto, di altre azioni Pirelli, senza il preventivo consenso di MTP SpA, consenso che, a partire dal 15 aprile 2024, non sarà necessario per acquisti fino al 3% del capitale sociale. In caso di acquisto di azioni Pirelli rappresentanti il 3% del capitale sociale di Pirelli, le parti negozieranno in buona fede ogni possibile accordo relativo all’eventuale conferimento di tale partecipazione in Longmarch, fermo restando che anche in tale ipotesi sia mantenuto il controllo di Longmarch da parte di MTP SpA.
In aggiunta a quanto previsto nell’Accordo, CAA, anche per conto di Camfin, MTP SpA e Longmarch, ha rappresentato alla controparte che non procederà a ulteriori acquisti per un periodo fino a un massimo di 3 mesi dalla data odierna.
Nell’ambito della complessiva operazione di rafforzamento, il Consiglio di Amministrazione di Camfin ha deliberato di proporre all’assemblea di estendere dal 30 giugno 2026 al 30 giugno 2030 la data dalla quale sarà possibile per gli azionisti richiedere lo scioglimento di Camfin stessa. A tal proposito, si ricorda che tale scioglimento, ove richiesto, potrà avvenire mediante attribuzione proporzionale delle azioni Pirelli detenute da Camfin ai soli soci A (MTP SpA, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Unicredit S.p.A.), mentre i restanti soci potranno esercitare il recesso mediante liquidazione in contanti.
Si segnala, infine, che le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo non disciplinano e/o influenzano e/o hanno alcun impatto sulla corporate governance di Pirelli e non possono essere considerate in alcun modo collegate o connesse e/o avere alcun tipo di effetto e/o influenza e/o impatto sui patti parasociali relativi a Pirelli stipulati da MTP SpA e/o Camfin (diversi dagli ISA 2020 e ISA 2021) e, più in generale, sulla gestione della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da MTP SpA e/o Camfin in Pirelli né sull’esercizio dei diritti di voto in Pirelli.
Pertanto, rimangono invariati:
1) il patto di consultazione per il voto in assemblea Pirelli sottoscritto in data 28 febbraio 2023 con Brembo S.pA. e Next Investment S.r.l., insieme alla propria controllante Nuova FourB S.r.l. (congiuntamente “Brembo”) relativo al 6% di Pirelli detenuto da Brembo e che prevede, tra l’altro, l’impegno di Brembo di adeguare il proprio voto a quello di MTP SpA/Camfin, dopo essersi consultati sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria di Pirelli;
2) il patto parasociale sottoscritto in data 16 maggio 2022 con China National Chemical Corporation Ltd, China National Tire and Rubber Corporation Ltd., CNRC International Ltd, Fourteen Sundew S.à r.l., Marco Polo International Italy S.r.l. (congiuntamente “Gruppo Sinochem”) contenente alcune prescrizioni relative alla governance di Pirelli come aggiornato per tenere conto di quanto disposto dal DPCM adottato in data 16 giugno 2023, con cui il Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali ai sensi della normativa del D.L. n. 21/2012 (“Decreto Golden Power”) allo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell’autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute da Pirelli.