Accordo Goodyear – Elliott: 3 nuovi amministratori e un comitato di revisione strategica e operativa

Goodyear ha annunciato 3 nuovi ingressi nel consiglio di amministrazionee l’istituzione di un comitato di revisione strategica e operativa, in relazione a un accordo di cooperazione con la società di investimento Elliott Investment Management L.P., che detiene il 10% delle azioni di Goodyear e che aveva chiesto diversi cambiamenti nella lettera al consiglio inviata lo scorso 15 maggio.

Tre leader aziendali di grande esperienza, concordati di comune accordo tra Goodyear ed Elliott, entreranno a far parte del Consiglio con effetto immediato:

• Joseph R. Hinrichs, Presidente e CEO di CSX Corporation
• Max H. Mitchell, Presidente e CEO di Crane Company
• Roger J. Wood, ex Co-CEO di Tenneco

Con queste nomine, il Consiglio di Goodyear è composto da 15 amministratori, di cui 13 indipendenti. Goodyear nominerà fino a 12 amministratori da candidare alla sua assemblea annuale del 2024, inclusi i tre nuovi amministratori.

Inoltre, come parte del suo accordo con Elliott, il Consiglio sta istituendo un Comitato di revisione strategica e operativa per supervisionare e supportare il Consiglio e la revisione da parte del management di varie alternative strategiche e operative per massimizzare la creazione sostenibile di valore per gli azionisti e basarsi su una serie di iniziative che Goodyear sta portando avanti. Il comitato sarà presieduto dal presidente e amministratore delegato di Goodyear Richard J. Kramer e includerà James A. Firestone, Thomas L. Williams, Max H. Mitchell e Roger J. Wood. Le revisioni del comitato saranno supportate dai consulenti finanziari di Goodyear e da una delle principali società di consulenza.

“Siamo lieti che il nostro dialogo costruttivo con Elliott sia culminato nella nomina di tre amministratori indipendenti di elevata qualità”, ha affermato Kramer. “Goodyear è impegnata in un aggiornamento ponderato e continuo del consiglio di amministrazione per garantire la presenza di amministratori con competenze pertinenti e prospettive diverse per supervisionare la nostra attività di oggi e di domani. Non vediamo l’ora di trarre vantaggio dalla profonda conoscenza ed esperienza che Joe, Max e Roger apporteranno al nostro Consiglio mentre continuiamo a concentrarci sulla creazione di un valore duraturo per gli azionisti.”

“Siamo lieti di aver collaborato con Richard Kramer e il consiglio di amministrazione alla formazione del comitato di revisione strategica e operativa e all’aggiunta di tre nuovi amministratori indipendenti al consiglio di amministrazione di Goodyear”, hanno affermato Marc Steinberg, Senior Portfolio Manager di Elliott, e Austin Camporin, Portfolio Manager. “Goodyear è un marchio iconico e un’azienda ben posizionata per beneficiare dei vantaggi del settore. Siamo stati incoraggiati dall’apertura di Goodyear a intraprendere le azioni necessarie per realizzare il suo pieno potenziale e siamo fiduciosi che il nostro accordo migliori la governance di Goodyear e garantisca che la società rimarrà concentrata sulla creazione di valore per gli azionisti a lungo termine.”

L’accordo di cooperazione che Goodyear ha stipulato con Elliott contiene le consuete clausole di standstill, voto, non denigrazione e altre disposizioni. Una copia completa dell’accordo di cooperazione sarà depositata sul modulo 8-K presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti.

Evercore, Lazard e Goldman Sachs sono consulenti finanziari di Goodyear e Paul Weiss è consulente legale.

Biografie dei 3 nuovi amministratori

Joseph R. Hinrichs

Joseph R. Hinrichs è attualmente Presidente e CEO di CSX Corporation, un fornitore leader di trasporto merci su rotaia in Nord America.

Prima di entrare a far parte di CSX nel 2022, Hinrichs è stato presidente del business automobilistico globale di Ford Motor Company, dove ha guidato le operazioni automobilistiche da 160 miliardi di dollari.

Come parte di questo ruolo, ha supervisionato le business unit globali di Ford e i marchi Ford e Lincoln, oltre a guidare tutti i team di Ford in numerosi settori verticali, tra cui sviluppo prodotto, acquisti, produzione, affari del lavoro, marketing e vendite, affari governativi, tecnologia dell’informazione e sostenibilità, sicurezza e ingegneria ambientale. Durante il suo incarico in Ford, Hinrichs è stato anche EVP e Presidente delle operazioni globali, EVP e Presidente delle Americhe, Presidente dell’Asia Pacifico e dell’Africa, Presidente e CEO di Ford Cina e Presidente e CEO di Ford Motor Company, Canada Ltd.

Mr. Hinrichs porta nel Consiglio di Goodyear più di 30 anni di esperienza nei settori automobilistico, manifatturiero ed energetico globale. Offre un impegno incrollabile per l’eccellenza operativa, una vasta esperienza nella costruzione di aziende globali attraverso investimenti in persone e cultura e una profonda comprensione del bilanciamento tra sicurezza ed efficienza.

Max H. Mitchell

Max H. Mitchell è attualmente Presidente e CEO di Crane Company, un produttore leader di componenti altamente ingegnerizzati per applicazioni impegnative e mission-critical incentrate sui mercati finali dell’industria aerospaziale, della difesa, spaziale e di processo. Mitchell è stato nominato alla sua posizione attuale nel 2014.

Mitchell ha anche ricoperto incarichi presso Crane, tra cui vicepresidente esecutivo e direttore operativo, presidente del Fluid Handling Group e vicepresidente dell’eccellenza operativa per Crane NXT. È entrato a far parte di Crane nel 2004. La sua precedente esperienza comprende anche Senior Vice President of Global Operations presso Pentair Tool Group dal 2001 al 2004, nonché Vice President di Danaher Corporation dal 1996 al 2001.

L’esperienza di Mitchell include lo sviluppo e la guida della strategia aziendale e l’ottimizzazione dei risultati del portafoglio, una vasta conoscenza ed esperienza con i mercati finali globali, un’ampia competenza in fusioni e acquisizioni internazionali e nazionali e la guida di una cultura basata sulla performance.

Mitchell fa parte del consiglio di amministrazione di Crane e Crane NXT.

Roger J. Wood

Dal 2018 al 2020, Roger J. Wood è stato Co-CEO di Tenneco, Inc., uno dei principali designer, produttori e distributori di prodotti automobilistici a livello mondiale per i clienti di primo equipaggiamento e aftermarket.

Wood è stato in precedenza Presidente e CEO di Fallbrook Technologies, entrnado in azienda nell’aprile 2018. È stato anche Presidente e Amministratore Delegato di Dana Holding Corporation, un fornitore globale leader di tecnologie di trasmissione, tenuta e gestione termica altamente ingegnerizzate al servizio dei mercati dei veicoli leggeri, dei camion commerciali e delle attrezzature fuoristrada.

È entrato a far parte di Dana dopo una carriera di 26 anni con BorgWarner Incorporated, un leader globale nella fornitura di soluzioni di mobilità innovative e sostenibili, servendo più recentemente come vicepresidente esecutivo e presidente del gruppo per il gruppo motori.

Wood vanta più di trent’anni di leadership nel settore e competenza nelle operazioni globali e fa anche parte del consiglio di amministrazione di PHINIA Incorporated e Brunswick Corporation.