Tata Motors acquisirà Iveco Group: obiettivo creazione di un player globale nel settore dei veicoli commerciali

Iveco Group e Tata Motors Limited hanno annunciato di aver raggiunto un accordo per creare un gruppo nel settore dei veicoli commerciali che avrà la portata, il portafoglio prodotti e la capacità industriale per diventare un campione globale in questo dinamico settore.

L’opa volontaria sarà effettuata da TML CV Holdings PTE o da una società a responsabilità limitata da costituire secondo la legge olandese, che sarà interamente posseduta, direttamente o indirettamente, da Tata Motors. L’offerta è condizionata, inter alia, alla separazione del Business Defence di Iveco, e riguarda tutte le common shares di Iveco Group ex separazione del Business Defence, a un prezzo unitario di EUR 14,1 (cum dividend, al netto di qualsiasi dividendo distribuito in relazione alla vendita delle aziende del Business Defence) pagato in contanti (l’opa volontaria l’“Offerta” e il prezzo unitario offerto il “Prezzo d’Offerta”). L’Offerta comporta un corrispettivo totale di circa EUR 3,8 miliardi per l’intera Iveco Group, escludendo il Business Defence e i
proventi netti riveniente dalla sua separazione.

Punti salienti dell’Offerta

• Il Prezzo d’Offerta, unitamente al dividendo straordinario che sarà distribuito agli azionisti in relazione al trasferimento delle attività del Business Defence (stimato pari a EUR 5,5-6,0 per azione), incorpora un premio del 22-25% rispetto al prezzo medio ponderato per volume nei tre mesi precedenti il 17 luglio 2025, pari a EUR 16,02 (prima di qualsiasi speculazione su una possibile offerta).
• Il Prezzo d’Offerta incorpora altresì un premio del 34%-41% rispetto al prezzo medio ponderato per volume nei tre mesi precedenti il 17 luglio 2025 pari a EUR 16,02 (prima di qualsiasi speculazione su una possibile offerta) al netto del dividendo straordinario stimato di EUR 5,5-6,0 per azione sopra menzionato.
• Il dividendo straordinario stimato di EUR 5,5-6,0 per azione rimane soggetto agli adjustments di chiusura connessi alla vendita del Business Defence. Per ulteriori informazioni, si prega di fare riferimento alla Sezione E del Documento di Offerta, che sarà pubblicato in conformità alla normativa applicabile.
• Il Consiglio di Amministrazione di Iveco (il “Consiglio di Iveco”) sostiene l’Offerta e raccomanda ai titolari di common shares di aderirvi.
• Exor N.V. (“Exor”), principale azionista di Iveco Group, ha assunto l’impegno irrevocabile a sostenere l’Offerta e portare in adesione all’Offerta la propria partecipazione azionaria. pari a circa il 27.06% delle common shares e al 43.11% dei diritti di voto complessivi di Iveco Group
• L’Offerente ha in essere finanziamenti committed sufficienti a far fronte agli impegni di pagamento dell’intero Prezzo d’Offerta, assicurando la disponibilità dei fondi e un’elevata certezza di completamento dell’operazione.
• L’Offerente è impegnato a sostenere e accelerare la strategia di Iveco e a garantire gli interessi di lungo termine di tutti gli stakeholder di Iveco, inclusi dipendenti, fornitori e clienti.
• L’Offerente ha accettato numerosi impegni non finanziari a valere per i due anni successivi alla data di settlement dell’Offerta.
• L’Offerta è subordinata all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni in materia di concentrazioni, investimenti diretti esteri, Regolamento UE sui sussidi esteri e regolamentazione finanziaria, e si prevede sia conclusa nella prima metà del 2026.
• La vendita del Business Defence è prevista entro il primo trimestre del 2026 e comunque non oltre il 31 marzo 2026.

Un’unione potente per creare un leader globale nel segmento dei veicoli commerciali

L’Offerta metterebbe insieme due aziende con portafogli di prodotti e capacità altamente complementari, sostanzialmente prive di sovrapposizioni nella struttura industriale e presenza geografica, creando un’entità più forte e diversificata con una presenza globale significativa e vendite di più di ~540.000 unità all’anno. Insieme, Iveco e il business dei veicoli commerciali di Tata Motors avranno ricavi combinati di circa €22 miliardi (INR 2,20,000Cr+) suddivisi tra Europa (circa 50%), India (circa 35%) e Americhe (circa 15%) con posizioni interessanti nei mercati emergenti in Asia e Africa.

Il gruppo frutto dell’unione delle due realtà sarà posizionato meglio per investire e fornire soluzioni di mobilità innovative e sostenibili facendo leva sui due network di fornitori per servire i clienti a livello globale. Libererà opportunità di crescita superiori e creerà valore significativo per tutti gli stakeholder in un mercato dinamico. Preservando l’impronta industriale e le comunità di dipendenti di ciascun gruppo, l’aspettativa è che questa complementarità agevoli un processo di integrazione fluido e di successo.

Inoltre, nel contesto della trasformazione rapida e continua dell’industry globale dei veicoli commerciali, la combinazione strategica del business dei veicoli commerciali di Tata Motors e Iveco Group trasformerà entrambe le entità, creando una piattaforma robusta con una base clienti globale e un’impronta geografica diversificata. La nuova azienda sarà in grado di ottenere una migliore leva operativa distribuendo gli investimenti di capitale su volumi maggiori, generando importanti efficienze e riducendo la volatilità del flusso di cassa tipica del settore dei veicoli commerciali. Consentirà inoltre un ulteriore potenziamento delle capacità di FPT Industrial, il business powertrain di Iveco Group.

Natarajan Chandrasekaran, Chairman di Tata Motors: “Questo è un passo logico successivo alla scissione del business dei veicoli commerciali di Tata Motors e permetterà al nuovo gruppo di competere su una base veramente globale con due mercati domestici strategici in India ed Europa. Le attività complementari del gruppo risultante dalla combinazione delle due realtà e la sua maggiore portata rafforzeranno la nostra capacità di investire con audacia. Non vedo l’ora di ottenere le necessarie approvazioni e di concludere l’operazione nei prossimi mesi”.

Suzanne Heywood, Chair di Iveco Group: “Siamo orgogliosi di annunciare questa unione strategicamente significativa, che unisce due aziende con una visione condivisa sulla mobilità sostenibile. Inoltre, le più robuste prospettive della nuova realtà sono fortemente positive in termini di sicurezza dell’occupazione e dell’impronta industriale di Iveco Group nel suo complesso”.

Girish Wagh, Executive Director di Tata Motors: “Questa unione rappresenta un salto in avanti strategico nella nostra ambizione di costruire un ecosistema di veicoli commerciali pronto per il futuro. Integrando i punti di forza di entrambe le organizzazioni, stiamo aprendo nuove strade per l’eccellenza operativa, l’innovazione dei prodotti e soluzioni incentrate sul cliente. Questa partnership non solo migliora la nostra capacità di soddisfare le diverse esigenze di mobilità nei vari mercati, ma rafforza anche il nostro impegno a fornire soluzioni di trasporto sostenibili in linea con i megatrens globali. Insieme, stiamo plasmando un’azienda resiliente e agile, attrezzata per essere leader in tempi di grandi trasformazioni”.

Olof Persson, CEO di Iveco Group: “Unendo le forze con Tata Motors, stiamo liberando nuovo potenziale per migliorare ulteriormente le nostre capacità industriali, accelerare l’innovazione nel trasporto a zero emissioni e ampliare la nostra presenza nei principali mercati globali. Questa unione ci permetterà di servire meglio i nostri clienti con un portafoglio di prodotti più ampio e avanzato e di offrire valore a lungo termine a tutti gli stakeholder”.

Pieno e unanime sostegno da parte del Consiglio di Iveco, che raccomanda l’Offerta

Il Consiglio di Iveco ha convenuto che l’Offerta sia nell’interesse di lungo termine di Iveco, del successo sostenibile del suo business e dei suoi dipendenti, clienti, azionisti e altri stakeholder e, pertanto, unanime sostiene l’Offerta e raccomanda agli azionisti di aderirvi in conformità alle leggi e regolamenti applicabili. Il Consiglio di Iveco raccomanda agli azionisti di votare a favore delle delibere relative all’Offerta nell’assemblea straordinaria di Iveco (l’“Assemblea Straordinaria”) che si terrà nel corso del periodo di adesione.

Il Consiglio di Iveco, con riferimento alla, e ai fini della, stipula e firma del merger agreement, ha ricevuto, in data odierna, una fairness opinion rilasciata da Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia (“Goldman Sachs”), ai sensi della quale, a tale data e fatte salve le qualificazioni, limitazioni e assunzioni indicate nella fairness opinion stessa, (i) il Prezzo d’Offerta è congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per i titolari delle common shares di Iveco (diversi dall’Offerente e sue controllate), e (ii) ove applicabile, il Prezzo di Acquisto (come definito nello share purchase agreement allegato al merger agreement) è congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per Iveco in relazione alla Vendita delle Azioni (come definita di seguito).

Impegno irrevocabile del principale azionista di Iveco

Exor, quale principale azionista di Iveco, detentore di circa il 27,06% delle common shares e il 43.11% dei diritti di voto complessivi di Iveco Group, ha sottoscritto in data odierna un impegno irrevocabile a sostenere l’Offerta, ad apportare all’Offerta la propria partecipazione azionaria e a votare in favore delle delibere che saranno proposte all’Assemblea Straordinaria che si terrà in relazione all’Offerta. Subordinatamente al settlement dell’Offerta, Exor ha accettato di trasferire le proprie special voting shares a Iveco a titolo gratuito. Iveco si è impegnata a far sì che i membri del Consiglio di Iveco che detengono complessivamente circa l’1,39% delle common shares della società, subordinatamente ai termini e alle condizioni del merger agreement, aderiscano all’Offerta e votino a favore delle deliberazioni proposte all’Assemblea Straordinaria che si terrà in relazione all’Offerta.

Condizioni dell’Offerta

L’Offerta è soggetta a determinate condizioni, incluse le seguenti:

• livello minimo di adesione almeno pari al 95% delle common shares di Iveco, che sarà ridotto all’80% se l’Assemblea Straordinaria avrà adottato le Delibere di Post-Offer Demerger and Liquidation;
• il completamento del trasferimento del Business Defence entro il 31 marzo 2026 (o il completamento del relativo spin-off entro il 1° aprile 2026, qualora la vendita non venga perfezionata entro il 31 marzo 2026);
• l’ottenimento e la perdurante efficacia delle autorizzazioni in materia di controllo delle concentrazioni, investimenti diretti esteri, Regolamento UE sui sussidi esteri e regolamentazione finanziaria. Per ulteriori informazioni sulle condizioni dell’Offerta e altri aspetti dell’Offerta, si rimanda alla Comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (la “Comunicazione 102”), disponibile tra l’altro sul sito di Tata Motors www.tatamotors.com e sul sito di Iveco Group www.ivecogroup.com.

Acquisizione del 100% e delisting

L’Offerta mira ad acquisire il 100% delle common shares di Iveco con il successivo delisting di Iveco Group da Euronext Milan. Entrambe le società ritengono che gestire Iveco come una controllata totalitaria sia di grande importanza per il successo sostenibile del business di Iveco e per la creazione di valore a lungo termine. L’Offerente sarà in grado di ottenere la piena proprietà di Iveco attraverso un’operazione pre-concordata (la “Vendita delle Azioni”) una volta raggiunto l’80% nell’Offerta. Ulteriori informazioni sono reperibili sui siti web di Tata Motors a www.tatamotors.com e Iveco Group a www.ivecogroup.com.

Accordi non-Finanziari

Iveco e l’Offerente hanno concordato un numero rilevante di accordi non-finanziari riguardanti, tra l’altro, i dipendenti, l’organizzazione, la governance e la strategia complessiva, nonché altri aspetti non-finanziari riassunti di seguito. Questi accordi non-finanziari (gli “Accordi Non-Finanziari”) sono vincolanti per un periodo di due anni a valle del settlement dell’Offerta. Al positivo completamento dell’Offerta, è previsto che due (2) membri indipendenti del Consiglio di Iveco (i “Consiglieri Indipendenti “) monitorino, fra l’altro, il rispetto degli Accordi Non-Finanziari. Gli Accordi Non-Finanziari saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta e includeranno:

Strategia e identità

L’Offerente rispetta e supporta la strategia aziendale di Iveco Group e sosterrà Iveco nel realizzare e accelerare questa strategia, collaborando per garantire la crescita del business. Il business di Iveco Group rimarrà sostanzialmente intatto e gli impegni contrattuali di spesa in conto capitale (CAPEX) saranno rispettati. Il Consiglio di Amministrazione di Iveco continuerà a guidare le decisioni per la crescita a lungo termine e mantenere la competitività del business. L’offerente si impegna a rispettare e mantenere l’identità aziendale, l’integrità, i valori fondamentali e la cultura di Iveco Group, nonché i principali marchi, i trade-marks e i loghi di Iveco.

La sede principale di Iveco Group rimarrà a Torino, in Italia. L’Offerente si impegna allo sviluppo a lungo termine del gruppo combinato e non implementerà alcuna ristrutturazione significativa né chiuderà alcun impianto o sito produttivo di proprietà o utilizzato da Iveco Group come conseguenza diretta dell’unione e, in ogni caso, per la durata degli Accordi Non-Finanziari.

Dipendenti

L’Offerente rispetterà i diritti e i benefits in essere dei dipendenti di Iveco Group, inclusi quelli contenuti nei relativi contratti di lavoro e piani pensionistici, nonché negli accordi esistenti con gli organismi rappresentativi dei dipendenti. L’Offerente non prevede alcuna riduzione della forza lavoro di Iveco Group come conseguenza diretta dell’unione. L’Offerente garantirà la promozione di una cultura di eccellenza, in cui ai dipendenti qualificati verranno offerte opportunità di formazione e sviluppo di carriera.

Governance e ESG

Iveco Group, insieme alle sue controllate, continuerà ad avere una propria struttura operativa e di reporting, con il Consiglio di Iveco alla guida di Iveco Group e del suo business. L’operazione in sé non ha alcun impatto sui siti di produzione, sui contratti con i clienti (inclusi quelli con le autorità locali di trasporto nei mercati di Iveco) o sui livelli occupazionali attuali, poiché non vi è sostanzialmente alcuna sovrapposizione nel portafoglio o nella presenza geografica, e il Consiglio di Iveco continuerà a guidare le decisioni per la crescita a lungo termine e la competitività del business.

L’Offerente supporta l’impegno di Iveco Group verso l’ESG, come delineato nel Sustainability Statement dell’Annual Report 2024, nel “Sustainability in Action 2024 Report” e nel “Community Empowerment in Action 2024 Report”, disponibili sul sito web di Iveco Group.

Finanziamento di Iveco

L’Offerente si impegna affinché le operations di Iveco Group rimangano prudentemente capitalizzate e finanziate per garantire la continuità e il successo sostenibile del business e il perseguimento della sua strategia.

Calendario indicativo

L’Offerente prevede di presentare la richiesta di approvazione del Documento di Offerta alla Consob entro i prossimi 20 giorni di calendario. Fino alla pubblicazione del Documento di Offerta, si fa riferimento alla Comunicazione 102 per ulteriori informazioni relative all’Offerta. Almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura del periodo di adesione all’Offerta, si terrà Assemblea
Straordinaria di Iveco Group per informare gli azionisti sull’Offerta e adottare le deliberazioni relative.

Iveco Group e l’Offerente cercheranno di ottenere nei tempi più rapidi le necessarie autorizzazioni antitrust, per gli investimenti diretti esteri e il Regolamento UE sui Sussidi Esteri, così come le necessarie autorizzazioni regolamentari finanziarie.

Si prevede che il completamento della vendita delle aziende del Business Defence di Iveco avvenga non oltre il 31 marzo 2026. Se la vendita delle aziende del Business Defence di Iveco non sarà completata entro il 31 marzo 2026, il Business Defence sarà separato mediante scissione in una nuova società quotata, così che l’Offerta possa chiudersi come previsto. Come detto, l’Offerta è condizionata alla separazione di questo business. Sulla base dei passaggi necessari e subordinatamente all’approvazione del Documento di Offerta, Iveco Group e l’Offerente prevedono che l’Offerta si chiuda nel primo semestre del 2026.