Pirelli: rinnovo del patto parasociale

Camfin S.p.A. (“Camfin”), Camfin Alternative Assets S.p.A., Longmarch Holding S.r.l. (“Longmarch”), Longmarch Hongkong Holding Limited (“LMHK”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP S.p.A”) – hanno sottoscritto, in data 8 gennaio 2024, di un nuovo accordo parasociale, (il “New Investment Agreement”) afferente azioni Pirelli, che prevede la contestuale risoluzione delle precedenti pattuizioni parasociali contenute nel patto di investimento e parasociale sottoscritto in data 13 maggio 2020 e modificato in data 30 giugno 2021 tra Camfin e Longmarch.

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell’autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

• 4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
• 8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance. Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal
proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista.

A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 – che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite 4 nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:
(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(ix) investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
(x) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(xi) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
(xii) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
(xiii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
(xiv) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
(xv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
(xvi) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l’Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:
(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.
(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e (iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione. In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che − lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata +all’Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
− venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell’articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all’Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3. L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale pianoindustriale. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.