Pirelli, il Golden Power garantisce piena autonomia all’azienda e al management

Per tenere conto di quanto disposto dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della normativa Golden Power, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob, Pirelli ha aggiornato ieri, 21 giugno 2023, il Rinnovo del Patto Parasociale, sottoscritto in data 16 maggio 2022 da China National Chemical Corporation Limited, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., CNRC International Limited, Fourteen Sundew S.à r.l., Marco Polo International Italy S.r.l. , Camfin S.p.A. e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A..

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sia soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento da parte di CNRC (Sinochem) o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Il patto blinda di fatto l’azienda e il management Pirelli, concentrando tutti i poteri nella triade Vice Presidente Esecutivo (Marco Tronchetti Provera), Amministratore Delegato (indicato da Camfin in Andrea Casaluci) e Direttore Generale, il cui nome non è ancora noto, ma sarà indicato dai primi due, che avranno anche potere di nomina e revoca di tutti i Direttori e Vice Direttori di Pirelli.

Tutte le decisioni strategiche prevedono inoltre il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione, che sarà composto da 4 uomini Camfin/MTP e 8 indicati dal socio cinese, incluso il presidente. Ciò significa che almeno 9 amministratori devono dare il loro voto per far passare una decisione e quindi gli 8 di Sinochem non sono sufficienti, se non convincono almeno uno degli amministratori dell’altra ‘parte’.

Pur essendo l’ultimo del patto parasociale, riportiamo di seguito in sintesi il capitolo “Controllo”, che evidenzia la marcata autonomia che avrà Pirelli rispetto al socio di riferimento cinese.

Controllo

Il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da Marco Polo International Italy S.r.l., a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.). Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1) assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;

2) garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;

3) garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:

4) non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;

5) non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);

6) non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;

7) non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;

8) non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;

9) garantire l’assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall’altra.

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. e CNRC hanno confermato i principi di governance, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, le due società hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management.

Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell’autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

Consiglio di Amministrazione

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.
In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

• 4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
• 8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.

Tutti gli amministratori dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per le società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, CNRC depositerà una lista e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci in favore di tale
lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli. Marco Tronchetti Provera SpA si impegna a far sì che Camfin voti in favore della lista presentata da CNRC.

Materie riservate al CdA Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate (…), sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è
soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(ix) investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
(x) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate;
(xi) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
(xii) determinazione dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
(xiii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
(xiv) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
(xv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
(xvi) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente verrà designato da CNRC.

Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati

(i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e

(ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli,
del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

(i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e

(ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l’Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin, che si espressa in favore di Andrea Casaluci.
All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale;

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli:

(i) il Direttore Generale,

(ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

(iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

− lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all’Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;

− venga introdotta la carica del Direttore Generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell’articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all’Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli saranno delegati il potere di implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e la gestione ordinaria.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo – informerà il
Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato al fine di consentire al Comitato Strategie di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale e di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano e il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale.

Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all’Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti.
Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:
(i) Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli
Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(ii) Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;

(iii) Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui:

(a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli,

(b) l’Amministratore Delegato di Pirelli,

(c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC,

(d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e

(e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;

(iv) Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui il Vice Presidente Esecutivo di
Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore
designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; 2 amministratori designati da CNRC;

(v) Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui:

(a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli,

(b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e

(c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e

(d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;

(vi) Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, l’Amministratore Delegato Pirelli e 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di
Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale entrano in vigore il 19 maggio 2023 e scadranno trascorsi 3 anni da tale data.
Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

Risoluzione Automatica
Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e Camfin nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al termine, direttamente o indirettamente, il controllo su Camfin e che Camfin mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.