Pirelli: Camfin sale al 14,1%

Camfin, società controllata indirettamente da Marco Tronchetti Provera, Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. SpA, rafforza la sua partecipazione in Pirelli, passando dal 10,10% al 14,096% del capitale sociale. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo non influenzano in alcun modo né la governance né la gestione di Pirelli.

La struttura dell’azionariato Pirelli fino a ieri:

Fonte: Nasdaq, Libro Soci Pirelli

1. In data 30 giugno 2021, Camfin e Longmarch Holding S.à.r.l. (che attualmente detiene il 7,68% del capitale Pirelli) hanno perfezionato un accordo d’investimento avente ad oggetto l’ingresso nell’azionariato di Camfin da parte di LongMarch. In particolare, l’accordo di investimento prevede che, entro la prima metà di ottobre 2021, LongMarch conferisca in Camfin – tramite sottoscrizione di un aumento di capitale ad essa riservato – n. 40.000.000 azioni Pirelli corrispondenti al 4% del capitale della Società.
2. Tacticum Investment S.A. (precedentemente Long-Term Investments Luxembourg S.A.): quota trasferita a terzi, oggetto di un “Repurchase Agreement”. La parte terza si è impegnata a ritrasferire a Tacticum, a scadenza, la proprietà del medesimo numero di azioni Pirelli, e a fare quanto in proprio potere per esercitare il diritto di voto, relativo alle azioni oggetto dell’operazione, sulla base delle istruzioni di volta in volta impartite da Tacticum.
3. Include il 4,99% detenuto da Alberto Bombassei (anche tramite Brembo SpA) e il 7,68% detenuto da Longmarch Holding S.à.r.l.
4. Quota assegnata il 29 settembre 2020 a PFQY Srl, società italiana interamente controllata da Silk Road Fund, per effetto della scissione da Marco Polo International Italy Srl, in linea con quanto previsto dai patti parasociali tra Chemchina e SRF in occasione dell’IPO Pirelli nel 2017. 

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Camfin e Longmarch Holding, veicolo di proprietà della famiglia cinese Niu, hanno perfezionato un accordo d’investimento avente ad oggetto l’ingresso nell’azionariato di Camfin da parte di Longmarch. Quest’ultima, si ricorda, è titolare di una partecipazione potenziale costituita da un contratto di “repurchase agreement” avente ad oggetto il diritto di Longmarch di riacquistare un numero complessivo di azioni pari a circa il 7,68% di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”).

L’Accordo, le cui pattuizioni saranno oggetto di apposita comunicazione secondo termini e modalità previste dalla legge, prevede che, entro la prima metà di ottobre, Longmarch apporti a Camfin azioni corrispondenti al 4% di Pirelli dopo averle acquistate nell’ambito del “repurchase agreement”, continuando nel contempo a detenere una partecipazione pari al 3,68% del capitale sociale di Pirelli. In relazione a tale partecipazione, l’Accordo prevede che rimangano in essere gli impegni già assunti da Longmarch lo scorso anno e in particolare la preventiva consultazione tra Camfin e Longmarch e le indicazioni di Camfin in relazione all’esercizio del voto nelle assemblee Pirelli.

Longmarch rimane inoltre partner di Camfin Alternative Assets S.p.A., costituita nel maggio 2020 con l’obiettivo di esplorare opportunità nel private equity.

L’Accordo prevede che Camfin dia corso a un aumento di capitale riservato a esito del quale Longmarch deterrà una partecipazione pari al 34,9% dei diritti economici di Camfin. Al fine di determinare la quota di Camfin spettante a Longmarch a seguito dell’aumento di capitale, le azioni Pirelli detenute da Camfin e quelle oggetto di conferimento sono state valorizzate a 6,5 euro per azione.

L’Accordo prevede, inoltre, che sia adottato un nuovo testo di statuto con l’attribuzione del voto multiplo in favore degli azionisti di classe A di Camfin – Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Unicredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. – con il conseguente mantenimento del controllo di Camfin da parte di Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.. Longmarch si è impegnata a negoziare in buona fede con Camfin un accordo per il conferimento in Camfin stessa delle ulteriori azioni, pari al 3,68%, assicurando che Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. mantenga il controllo di Camfin.

Camfin, a seguito del perfezionamento dell’ingresso di Longmarch nel capitale sociale, vedrà rafforzata la sua partecipazione in Pirelli fino a circa il 14,1% del capitale sociale dell’emittente, oltre a una partecipazione potenziale pari al 4,6% detenuta mediante strumenti finanziari “call spread”. La sottoscrizione dell’Accordo consolida gli attuali assetti di governance e nell’ambito di tale contesto gli azionisti di Camfin stanno valutando la possibile estensione del periodo di lock-up previsto dallo statuto di Camfin dal 30 giugno 2023 al 30 giugno 2026.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo non regolano, né influenzano in alcun modo la governance di Pirelli e non producono alcun effetto, impatto o influenza sulla gestione della partecipazione attualmente detenuta da Camfin in Pirelli, nonché sull’esercizio dei diritti di voto in Pirelli spettanti a Camfin in qualità di azionista di Pirelli