Pirelli: offerta di vendita fino al 40% del capitale

Pirelli ha presentato in data 1 settembre 2017 a Borsa Italiana S.p.A. la domanda di ammissione a quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, nell’ambito del proprio processo di inital public offering. La diffusione delle azioni ai fini della quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario sarà realizzata mediante un’offerta al pubblico di vendita in Italia e un collocamento istituzionale. Nel contesto dell’Operazione, la Società ha altresì predisposto un Documento di Registrazione, una Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e una Nota di Sintesi che, congiuntamente, costituiscono il Prospetto relativo all’ offerta pubblica di vendita e all’ammissione a quotazione delle Azioni, depositati presso Consob per approvazione.

Informazioni sull’Offerta di Vendita

È previsto che l’Offerta di Vendita consista in:

1. un’offerta pubblica (l’“Offerta Pubblica”) rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non potranno aderire all’Offerta Pubblica gli investitori istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto; e
2. un contestuale collocamento istituzionale (il “Collocamento Istituzionale”) riservato ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il “Securities Act”), e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act, con esclusione dei Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese interessato.

Le Azioni oggetto dell’Offerta di Vendita saranno poste in vendita da Marco Polo International Italy S.p.A., che attualmente detiene il 100% del capitale sociale della Società. Il capitale sociale di Marco Polo è detenuto per il 65% da Fourteen Sundew S. à r.l. (“SPV Lux”) (società di diritto lussemburghese controllata indirettamente da ChemChina), per il 22,40% da Camfin S.p.A. (“Camfin”) (società di diritto italiano controllata indirettamente dal dott. Marco Tronchetti Provera e partecipata da UniCredit S.p.A. e da Intesa Sanpaolo S.p.A.) e per il 12,60% da Long Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”).

Il numero complessivo di azioni oggetto dell’Offerta di Vendita, in aggiunta ad altre condizioni rilevanti della stessa, sarà determinato in prossimità dell’avvio dell’Offerta di Vendita, nel cui contesto è inoltre prevista la concessione di una cosiddetta opzione Greenshoe. Alla data del presente comunicato, si stima che l’Offerta di Vendita, inclusa l’opzione Greenshoe, possa avere ad oggetto fino al 40% del capitale sociale di Pirelli.

È altresì previsto che la Società assuma impegni di lock-up, in linea con la prassi di mercato per questo tipo di operazioni, per un periodo di 180 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni. Marco Polo, in qualità di azionista venditore, assumerà impegni di lock-up, in linea con la prassi di mercato per questo tipo di operazioni, per un periodo di 180 giorni rispetto alle Azioni possedute indirettamente da LTI e di 365 giorni per le restanti Azioni possedute indirettamente da SPV Lux e da Camfin, decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni.

L’Offerta di Vendita sarà avviata compatibilmente con le condizioni di mercato e subordinatamente al rilascio del giudizio di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana, nonché all’approvazione del Prospetto da parte della Consob. È previsto che l’avvio della negoziazione delle Azioni possa avvenire nel mese di ottobre, compatibilmente con le condizioni di mercato e subordinatamente al rilascio del giudizio di ammissione aquotazione da parte di Borsa Italiana, nonché all’approvazione del Prospetto da parte della Consob.

Nell’ambito della quotazione, Banca IMI, J.P. Morgan e Morgan Stanley agiscono in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, mentre BNP PARIBAS, BofA Merrill Lynch, Goldman Sachs International, HSBC, Mediobanca e UniCredit Corporate & Investment Banking agiscono in qualità di Joint Bookrunner. Banca IMI agisce inoltre in qualità di Sponsor ai fini della quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché in qualità di Responsabile del Collocamento nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Lazard agisce in qualità di advisor finanziario.