Approvato dai CDA il progetto di fusione per incorporazione di Marco Polo in Pirelli

23 dicembre 2015 | 0 Commenti
 
Approvato dai CDA il progetto di fusione per incorporazione di Marco Polo in Pirelli
Approvato dai CDA il progetto di fusione per incorporazione di Marco Polo in Pirelli

I Consigli di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. e di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione tra Marco Polo Industrial Holding e Pirelli. La fusione tra le due società avverrà nella forma cosiddetta ‘inversa’, vale a dire attraverso l’incorporazione di Marco Polo Industrial Holding in Pirelli.

Si ricorda che Marco Polo Industrial Holding – a esito delle offerte pubbliche di acquisto promosse nell’ambito dell’accordo di compravendita e co-investimento tra China National Chemical Corporation (“ChemChina”) e la sua controllata China National Tire & Rubber Co., Ltd. (“CNRC”) da una parte e Camfin S.p.A. e i suoi soci Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”), dall’altra parte, stipulato in data 22 marzo 2015 – è giunta a detenere, direttamente e indirettamente, il 100% delle azioni ordinarie di Pirelli (revocate dalla quotazione in data 6 novembre 2015) e oltre il 93,2% delle azioni di risparmio.

Il Cda di Pirelli, in data 23 novembre 2015, ha già deliberato di convocare per il giorno 15 febbraio 2016 l’assemblea straordinaria per deliberare su (i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati (le “Azioni Speciali”), (ii) l’adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie e alla Conversione Obbligatoria, e (iii) l’approvazione del Progetto di Fusione.

Modalità e termini dell’operazione

La fusione fra Marco Polo Industrial Holding e Pirelli, poichè costituisce un’operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza”  ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate, ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Pirelli che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per Pirelli all’esecuzione della fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del  progetto di fusione. Il documento informativo per le operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza sarà pubblicato nei termini di legge.

In seguito all’indebitamento finanziario contratto da Marco Polo Industrial Holding per acquistare le azioni Pirelli, trova applicazione l’art. 2501-bis cod. civ., pertanto:

  • il Progetto di Fusione indica le risorse finanziarie previste per soddisfare gli obblighi della società risultante dalla fusione;
  • la relazione di KPMG – esperto comune soggetto alla vigilanza Consob e nominato dal Tribunale di Milano lo scorso 27 novembre su richiesta congiunta di Pirelli e Marco Polo Industrial Holding – dovrà attestare, ai sensi di legge, la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per soddisfare gli obblighi della società risultante dalla fusione;
  • al progetto è allegata la relazione di Reconta Ernst & Young S.p.A., società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Pirelli;
  • Pirelli e Marco Polo Industrial Holding metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, la relazione che illustra le ragioni alla base della fusione, contenente un piano economico e finanziario indicante la provenienza delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

Le situazioni patrimoniali di fusione sono per Pirelli la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015 e per Marco Polo Industrial Holding una situazione patrimoniale al 30 novembre 2015, entrambe redatte ai sensi di legge.

In considerazione della presenza di azionisti di risparmio nel capitale di Pirelli (con una partecipazione di circa lo 0,169% del capitale sociale), i Cda hanno determinato il seguente rapporto di cambio – che non prevede conguagli in denaro – identico per entrambe le categorie azionarie: n. 6,30 azioni di Pirelli da assegnare post Fusione a Marco Polo International Holding Italy (Holdco) – unico socio di Marco Polo Industrial Holding – per ogni n. 1 azione posseduta prima della Fusione da Marco Polo International Holding Italy (Holdco) in Marco Polo Industrial Holding.

Le ragioni alla base del rapporto di cambio sono illustrate nelle relazioni dei Consigli di Amministrazione di Pirelli e Marco Polo Industrial Holding che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.

Si prevede che la fusione sarà perfezionata entro il primo semestre del 2016, con efficacia dal 1 gennaio 2016 – tenuto conto degli arrotondamenti minimi necessari alla quadratura matematica dell’operazione – mediante:

  • annullamento di tutte le azioni Marco Polo Industrial Holding;
  • attribuzione in base al Rapporto di Cambio all’unico socio di Marco Polo Industrial Holding di n. 201.823.177 azioni ordinarie Pirelli e di n. 4.677.655 azioni di risparmio Pirelli (ovvero Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto); e
  • annullamento delle residue n. 273.565.415 azioni ordinarie di Pirelli e n. 6.340.587 azioni di risparmio di Pirelli (ovvero di un pari numero di Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) detenute da Marco Polo Industrial Holding, senza riduzione del capitale sociale, atteso che le azioni di Pirelli sono prive di valore nominale;

salvi gli aggiustamenti dovuti agli eventuali acquisti, da parte di Marco Polo Industrial Holding, di ulteriori azioni di risparmio di Pirelli (ovvero Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) perfezionati prima dell’esecuzione della fusione.

Il perfezionamento è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni: la mancata formulazione di un parere contrario dell’esperto comune KPMG circa la congruità del Rapporto di Cambio; il rilascio dell’attestazione sempre da parte di KPMG riguardo alla ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi di legge.

Gli azionisti Pirelli diversi da Marco Polo Industrial Holding titolari di azioni di risparmio Pirelli e dopo l’efficacia della Conversione Obbligatoria titolari di Azioni Speciali, manterranno le azioni possedute. Anche il numero di azioni proprie in portafoglio di Pirelli (n. 351.590 azioni ordinarie e n. 408.342 azioni di risparmio ovvero Azioni Speciali se la Conversione Obbligatoria avrà già avuto effetto) resterà invariato.

All’assemblea straordinaria della Società Incorporante convocata per l’approvazione della Fusione verrà altresì sottoposto, nel contesto dell’approvazione della Conversione Obbligatoria, un nuovo testo di statuto sociale che riflette quanto concordato tra ChemChina, CNRC, Camfin, LTI e LTI Holding S.r.l. nel patto parasociale sottoscritto tra le parti. La denominazione sociale (art. 1), la sede (attuale art. 3) e la durata (attuale art. 4) della Società Incorporante non subiranno modifiche. Il nuovo testo di statuto sociale (con particolare riferimento alle caratteristiche delle Azioni Speciali) sarà illustrato nella relativa relazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli relativa all’assemblea del 15 febbraio 2016.

La delibera di adozione del nuovo statuto della Società Incorporante e la Conversione Obbligatoria avranno efficacia indipendentemente dalla fusione.

La Conversione Obbligatoria e l’adozione del nuovo statuto sono subordinate all’approvazione da parte dell’assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio che il Consiglio di Amministrazione ha convocato sempre per il 15 febbraio 2016.

La Fusione non deve essere sottoposta all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio (né, dopo l’efficacia della Conversione Obbligatoria, dei titolari di Azioni Speciali), in quanto le caratteristiche delle azioni di risparmio (o, dopo l’efficacia della Conversione Obbligatoria, delle Azioni Speciali) non subiscono modifiche per effetto della fusione.

L’approvazione della delibera di fusione non darà luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso in favore degli azionisti di Pirelli, non ricorrendo alcun presupposto previsto dalla legge. Resta fermo il diritto di recesso spettante agli azionisti di risparmio in conseguenza della Conversione Obbligatoria e dell’adozione del nuovo statuto sociale, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli contenente le relative proposte di deliberazione.

Azionariato post operazione

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, l’assetto azionario di Pirelli all’esito della fusione (salvo eventuali acquisti di azioni di risparmio o di Azioni Speciali da parte di Marco Polo Industrial Holding nel frattempo effettuati) sarà il seguente:

  • Marco Polo International Holding Italy S.p.A. (Holdco), deterrà direttamente e indirettamente n. 202.174.767 azioni ordinarie, pari sempre al 100% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e al 97,16% del capitale complessivo;
  • Marco Polo International Holding Italy S.p.A., deterrà direttamente e indirettamente n. 5.085.997 azioni di risparmio (ovvero Azioni Speciali, nel caso in cui la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto), pari al 86,05% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio (ovvero da Azioni Speciali, nel caso in cui la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) e al 2,44% del capitale complessivo;
  • gli azionisti terzi deterranno le restanti n. 824.727 azioni di risparmio (ovvero Azioni Speciali, nel caso in cui la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto), pari al 13,95% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio (ovvero da Azioni Speciali, nel caso in cui la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) e al 0,4% del capitale complessivo;
  • le azioni proprie in portafoglio di Pirelli (n. 351.590 azioni ordinarie e n. 408.342 azioni di risparmio ovvero Azioni Speciali se la Conversione Obbligatoria avrà già avuto effetto) restano invariate e sono computate nella partecipazione detenuta da Marco Polo International Holding Italy S.p.A.

Con riferimento alle obbligazioni emesse da Pirelli International plc e garantite da Pirelli Tyre S.p.A. per complessivi 600 milioni di euro in scadenza nel 2019 (ISIN: XS1139287350) (il “Prestito Obbligazionario 2019”), si segnala che la prospettata fusione non determinerebbe una fattispecie rilevante ai fini dell’attivazione della clausola di “change of material shareholding” con conseguente insussistenza quindi del diritto degli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario 2019 di richiedere  il rimborso anticipato delle obbligazioni dagli stessi detenute.

La documentazione prevista ai termini di legge e regolamentari (incluso il documento informativo per le operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza) sarà depositata ai sensi e nei termini di legge e resterà depositata fino a che la fusione sia decisa.

Tenuto conto della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l’anticipata chiusura del Piano Long Term Incentive 2014-2016. Le informazioni previste dalla normativa applicabile saranno rese note nei termini e con le modalità di legge.

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Categoria: Mercato, Notizie

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